Un contrôle fiscal visant un marchand de biens TVA porte presque toujours sur la même question centrale : l’administration remet-elle en cause le régime de TVA appliqué à chaque opération ? La réponse dépend moins de la bonne volonté du contribuable que de la qualité des pièces rassemblées avant même la réception de l’avis de vérification. Anticiper ce contrôle, c’est d’abord comprendre ce que le vérificateur va chercher.
Ce que l’administration examine en priorité sur la TVA marchand de biens
L’administration fiscale ne contrôle pas l’activité dans son ensemble : elle cible les conditions d’application du régime de TVA sur marge, opération par opération. Deux questions reviennent systématiquement.
La première concerne l’identité juridique du bien acheté et revendu. Pour que la TVA sur marge s’applique, le bien doit être revendu dans un état juridiquement comparable à celui dans lequel il a été acquis.
Une division cadastrale, un changement de destination ou une modification de consistance importante peut rompre cette identité et faire basculer l’opération vers la TVA sur le prix total. Le Conseil d’État a eu à trancher ce point à plusieurs reprises, notamment sur des terrains divisés en lots et viabilisés, où division et viabilisation ne rompent pas nécessairement l’identité du bien.
La seconde question porte sur le statut du vendeur initial. Si l’achat a été réalisé auprès d’un assujetti qui a déduit la TVA, la TVA sur marge est exclue : la TVA sur le prix total s’applique. L’administration vérifie l’acte d’acquisition et la qualité du cédant, pas seulement la déclaration du marchand.
Le test de cohérence du régime TVA sur chaque opération immobilière
Avant tout contrôle, une revue interne des opérations conclues permet d’identifier les failles. Elle ne se fait pas au niveau du stock global mais bien opération par opération, en reconstituant pour chaque bien la chaîne d’acquisition, de transformation éventuelle et de revente.
Cette revue doit couvrir plusieurs points concrets :
- La qualité du vendeur à l’acquisition : assujetti ou non-assujetti, TVA déduite ou non – c’est le critère d’entrée dans le régime de la marge.
- La nature des travaux réalisés entre l’achat et la revente : des travaux de rénovation n’entrainent pas nécessairement une sortie du régime de marge, mais des travaux constitutifs d’un immeuble neuf au sens fiscal le font.
- La mention du régime de TVA dans l’acte de revente : l’information de l’acquéreur sur le régime appliqué est une obligation, et son absence fragilise la position du marchand en cas de contentieux.
Cette revue préalable permet aussi d’anticiper les opérations où une régularisation spontanée serait préférable à une rectification d’office, laquelle emporte des pénalités plus lourdes.
FEC et comptabilité : la préparation spécifique au contrôle à distance
En cas d’examen de comptabilité à distance, l’entreprise doit transmettre son fichier des écritures comptables (FEC) dans un délai de quinze jours suivant la réception de l’avis. Un FEC absent ou non conforme peut entraîner une sanction.
Ce délai est court. Attendre l’avis pour demander le FEC au cabinet comptable expose à des corrections de dernière minute dans un contexte de pression. Le tester en amont – vérifier sa cohérence avec les déclarations de TVA déposées, s’assurer que les écritures par opération sont traçables – relève d’une préparation sérieuse, pas d’un excès de précaution.
Pour un marchand de biens, la lisibilité comptable opération par opération est particulièrement scrutée. Une comptabilité où les flux d’achat, de travaux et de revente par bien sont identifiables facilite la vérification et réduit le risque de reconstitution approximative par l’administration.
Engagement de revendre, engagement de construire : les délais sous surveillance
Le contrôle fiscal d’un marchand de biens ne se limite pas à la TVA sur marge. L’administration vérifie aussi le respect des engagements pris à l’achat qui conditionnent les droits réduits d’enregistrement.
L’engagement de revendre, prévu à l’article 1115 du CGI, impose une revente dans un délai de cinq ans. L’engagement de construire, prévu à l’article 1594-0 G du CGI, impose le lancement des travaux dans un délai de quatre ans. Le non-respect de l’un ou l’autre entraîne le rappel des droits d’enregistrement non payés, majorés des intérêts de retard.
Un tableau de suivi des délais, bien à bien, est ici plus utile qu’un dossier général. L’administration reconstituera ces délais à partir des actes notariés : autant que le marchand les ait vérifiés avant.
Répondre à une proposition de rectification TVA marchand de biens
Si le contrôle aboutit à une proposition de rectification, la réponse doit être construite motif par motif et bien par bien. Une réponse globale qui conteste la méthode sans entrer dans le détail de chaque opération a peu de chances de prospérer.
La proposition de rectification distingue généralement les rehaussements de TVA des rappels de droits d’enregistrement. Ces deux volets appellent des arguments distincts, fondés sur des textes différents. Confondre les deux registres dans la réponse affaiblit la position.
Le délai de réponse est de trente jours, prorogeable une fois sur demande motivée. Ce délai n’est pas une formalité : une réponse argumentée, pièce par pièce, conditionne la suite des échanges avec le service vérificateur et, le cas échéant, l’issue du recours hiérarchique.
Un changement de régime TVA annoncé pour 2027
Un point mérite une attention particulière pour les opérations en cours ou à venir. Des modifications des conditions d’accès au régime de TVA sur marge sont annoncées pour 2027. Pour les marchands de biens dont les cycles d’opération s’étendent sur plusieurs années, les opérations conclues avant et après cette échéance ne seront pas nécessairement soumises aux mêmes règles.
Cette évolution n’est pas encore définitivement arrêtée dans ses modalités techniques. Intégrer cette incertitude dans la revue des opérations en cours – et dans la documentation des choix effectués – est une précaution raisonnable, en particulier pour les engagements de construire dont le terme dépasse 2026.
La préparation d’un contrôle fiscal pour un marchand de biens TVA est avant tout un travail de traçabilité : chaque opération doit pouvoir être justifiée, du statut du vendeur initial jusqu’à la mention du régime dans l’acte de revente. Les fragilités se découvrent rarement sous la pression d’un avis de vérification ; elles se détectent dans une revue calme, opération par opération, conduite avant que l’administration ne pose la première question.
